¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)?

En Argentina, la Ley de SAS fue creada en 2017, al cabo de su existencia en tan solo 2 años se constituyeron en la Capital Federal cerca de 14.000 SAS y miles en el resto del país.

En CABA, la IGJ ha dispuesto la implementación de medidas para reactivar los trámites para la constitución y funcionamiento de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), uno de los tipos sociales más flexibles y adecuados que pueden adoptar las empresas para desarrollar sus actividades.

 

¿Cuáles son las características principales de una SAS?

Entre las características destacadas se encuentran la limitación de responsabilidad de los accionistas, la flexibilidad en la organización y funcionamiento, la posibilidad de tener un solo accionista y un órgano de administración unipersonal, entre otras.

 

¿Qué debo definir antes de constituir la SAS?

Para constituir una SAS tenés que indicar ciertas características de tu sociedad que definirán el tipo de trámite:

• Denominación: es el nombre de la sociedad, el sistema va a verificar si está disponible. En el caso de que no, vas a poder elegir otro.
• Estatuto Modelo: si elegís este estatuto, podés crear tu SAS en 72 horas.
• Capital Mínimo: Si elegís el mínimo, no necesitás justificar la integración del 25% porque queda demostrada en el pago del costo del trámite.

 

¿Qué es el Estatuto Modelo?

Es una forma predeterminada de definir tu sociedad, lo genera el sistema a través de la carga de un formulario con datos básicos al comienzo del trámite.

 

¿Cuáles son las ventajas del Estatuto Modelo?

Constituir tu sociedad por Estatuto Modelo es más económico porque no necesitás un dictamen profesional. Además, ahorrás tiempo porque, una vez que hacés el pago, la inscripción es en 72 horas.

 

¿Qué es el capital social?

Es el capital que los socios aportan a la empresa para desarrollar su actividad. Al momento de la constitución de tu SAS, el capital suscrito no puede ser inferior a dos veces el salario mínimo vital y móvil ($ 405.600), y vas a tener que integrar, como mínimo, el 25 % ($ 101.400) que exige la ley. Para integrar el resto tendrás un plazo máximo de dos años.

 

¿Cómo integro el capital?

Si elegís el Estatuto Modelo y suscribir el capital mínimo, el costo del trámite justifica la integración del 25% del capital que exige la ley. Si querés iniciar tu SAS con un capital mayor, vas a tener que presentar un comprobante (boleta de depósito o acta de escribano) que acredite la integración del capital.

 

¿Cuáles son los requisitos para constituir una SAS?

• Tener CUIT, CUIL ó CDI.
• Tener clave Fiscal nivel 2 o más
• Estar adherido al servicio TAD en AFIP.

 

¿Qué es el TAD?

El sistema de Trámites a Distancia (TAD) es una plataforma online que te permite realizar trámites ante la Administración Pública Nacional desde una computadora, sin tener que acercarte a una oficina.

 

¿Sólo puedo hacer mi SAS a través de TAD?

Sí. El trámite para constituir tu SAS sólo se admite a través de Trámites a Distancia.

 

¿Cuál es el proceso de constitución de una SAS?

Se instrumenta a través de un estatuto modelo, designando los órganos de administración, de gobierno y la inscripción en el registro público correspondiente.

 

¿Cuáles son las ventajas de una SAS?

Las ventajas incluyen la flexibilidad en la estructura y gestión, la limitación de responsabilidad de los accionistas y la posibilidad de tener un solo accionista.

• Es fácil: el trámite lo realizás online a través de TAD y obtenés de forma automática tu CUIT y la publicación en el Boletín Oficial.
• Es ágil: podés elegir constituir tu SAS adaptándote a un Estatuto Modelo que fue previamente aprobado por IGJ (Inspección General de Justicia) y que permite obtener la inscripción en el Registro y en AFIP dentro de las 24hs.
• Es económico: el valor del trámite es razonable y contempla los gastos de inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial. Si elegís el Estatuto Modelo, no necesitás dictamen profesional.
• Es accesible: podés constituir tu SAS con un capital mínimo equivalente a 2 salarios mínimos vitales y móviles ($ 405.600).
• Si optás por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, podés justificar la integración del 25% del capital de la sociedad a través del costo del trámite de constitución.
• Es completamente online: podés firmar digitalmente y evitar el costo de la certificación de firmas ante un escribano o ante la IGJ.
• Tiene objeto plural: podés comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto.
• Podés crear una sociedad unipersonal: no necesitás un socio para constituirla.

 

¿Cómo se instrumenta?

• Escritura pública: es un documento público en el que se hace constar ante un escribano un determinado hecho o un derecho. El escribano firma con el otorgante u otorgantes, dando fe sobre la capacidad jurídica del contenido y de la fecha en que se realizó. La escritura pública otorga seriedad al acto y se presume su autenticidad, salvo que se pruebe lo contrario.
• Instrumento Privado: es un acuerdo privado entre partes que no requiere solemnidades especiales, donde la firma de los otorgantes es requisito esencial. De ahí la necesidad de certificar la legitimidad de la misma y que no sea oponible a terceros hasta tanto no se haga público a través de la Inscripción en el Registro Público de Comercio.
• Documento electrónico con firma digital: el instrumento se firma de ese modo sin la necesidad de certificar firmas. Cada uno de ellos deberá tener Cuit/Cuil y Clave Fiscal y estar adherido a TAD.

 

¿Qué nombre tiene la SAS?

Cualquier denominación que esté disponible, puede reservarse por 30 días.

 

¿Necesito contar con domicilio físico?

Sí, el domicilio legal debe ubicarse dentro de la RA.

 

¿Existe un mínimo de personas para constituir una SAS?

La SAS admite sociedades unipersonales. Sin embargo, para constituirla necesitás al menos dos autoridades: un Administrador Titular y uno suplente. Ambos deberán firmar el instrumento constitutivo.

 

¿Cómo es la organización de los administradores en el estatuto modelo?

La SAS puede tener entre uno y cinco administradores titulares que actúan indistintamente. No es necesario ser socio para ser administrador. Además, es necesario contar, por lo menos, con un administrador suplente. La SAS prescinde de la sindicatura.

Si se trata de una SAS unipersonal, ese único socio puede ser también administrador, pero es necesario que nombre a otra persona como administrador suplente que acepte ese cargo y firme el contrato.

 

¿Se puede constituir a través de apoderados?

Si alguna de las personas físicas que intervienen en el acto (socios o administradores) van a actuar a través de un apoderado, tenés que presentar el poder que lo acredite.

 

¿Cuál es la responsabilidad de los accionistas en una SAS?

Los accionistas tienen responsabilidad limitada, lo que significa que su responsabilidad está limitada al capital aportado a la sociedad.

 

¿Puede una SAS tener un solo accionista?

Sí, una de las ventajas de una SAS es que puede ser constituida por un único accionista, lo que simplifica su creación y gestión.

 

¿Se requiere un capital mínimo?

El estatuto modelo prevé 2 SMVM, como mínimo. Dividido en acciones ordinarias escriturales, de $ 1 (pesos uno), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción

 

¿Cómo se integra el capital?

Al constituir la SAS, debe integrarse al menos un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.

 

¿Cuál es la diferencia entre una SAS y una SA ó SRL?

Aunque comparten similitudes, como la limitación de responsabilidad de los accionistas, la principal diferencia radica en la estructura y los requisitos de funcionamiento. La SAS tiende a ser más flexible y menos formal en comparación con las SA y SRL.

 

¿Qué órganos de gobierno tiene una SAS?

La estructura de gobierno de una SAS puede variar, pero generalmente incluye una Asamblea de Accionistas y un Órgano de Administración (puede ser un administrador único o un consejo de administración).

 

¿Quiénes son los administradores?

La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Deberá designarse administrador suplente.

 

Garantía de los administradores

No se requiere.

 

¿La SAS está obligada a contar con Fiscalización?

La SAS puede prescindir de sindicatura.

 

¿Cómo son las reuniones de asamblea y directorio?

Se pueden realizar en forma remota.

 

¿Qué plazo de duración tiene la SAS?

El plazo máximo de duración es 99 años, podrá ser prorrogado por decisión de los socios.

 

¿Qué tipo de objeto tiene la SAS?

Es amplio. Permite a la sociedad dedicarse a cualquier actividad lícita, dentro y fuera del país, por cuenta propia o de terceros.

 

¿Se puede crear una SAS con domicilio en CABA y actividad comercial en otras partes del país?

La actividad comercial se puede desarrollar dentro del país, siempre y cuando el domicilio de tu SAS sea en CABA. Tené en cuenta que la sede de inscripción afectará la alícuota del impuesto a los Ingresos Brutos.

 

¿Es obligatorio fijar una fecha de cierre de ejercicio social?

Exacto, debe elegirse el día de cierre.

 

¿Cuál es la tributación de una SAS?

La tributación puede variar según la jurisdicción, pero en general las SAS están sujetas a Impuestos a las Ganancias y pueden estar sujetas a otros impuestos dependiendo del país.

 

¿Puede una SAS transformarse en otro tipo de empresa?

Sí, en muchos casos una SAS puede transformarse en otro tipo de empresa, como una sociedad anónima, si así lo decide la Asamblea de Accionistas y se cumplen con los requisitos legales.

 

¿Cuánto demora la constitución de la SAS?

Constitución, registro, inscripción en AFIP y habilitación de libros digitales en un plazo de 72 horas.

 

¿Qué trámites debo hacer luego de constituir la SAS?

Debo acceder a la AFIP mediante CUIT y Clave del Administrador de Relaciones para cumplir con los siguientes pasos:

• Habilitar el servicio de clave fiscal “sistema registral”.
• En datos de contacto verificar correo electrónico y actualizar teléfono.
• Agregar correo de contador público.
• Asegurarse de estar adherido al domicilio fiscal electrónico.
• Habilitar comprobantes en línea.
• Habilitar administración de puntos de venta y dar de alta puntos de venta y/o sucursales.

 

¿En qué impuestos inscribo a la SAS?

Eso dependerá de las actividades que la SAS realice, en general debe Inscribirse en impuestos y/o regímenes nacionales, locales y/o provinciales, que correspondan:

• IVA
• Ganancias
• Compras y Ventas
• Bienes Personales Acciones y Participaciones
• Empleador Seguridad Social
• Impuesto sobre los Ingresos Brutos (Convenio -régimen general o especifico- o contribuyente directo).
• En caso de que se inscriba en CABA, se debe habilitar clave ciudad para la sociedad.

 

¿Es necesario tramitar algo en el Banco?

Se recomienda abrir una cuenta bancaria a nombre de la SAS a los efectos de cumplir con la normativa vigente en materia de antievasión, permitiendo así cobrar y abonar por transferencia bancaria.

 

¿Cuánto tiempo tengo para completar el aporte del capital social?

Registrar aportes y gastos en la contabilidad. Dentro de los 2 años, completar el aporte de capital

 

¿Qué libros debe llevar la SAS?

Se deben llevar los siguientes registros:

• Libro de actas: las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
  Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
• Libro de registro de acciones: El libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la ley 19550 general de sociedades (t.o. 1984).
• Deberá contener la anotación inicial de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modificaciones.
• Libro diario: El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de estos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
• Libro de inventario y balances. Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.

Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro Público, a su cargo.

 

¿Qué obligaciones impositivas tienen los administradores de la SAS?

Por su parte, al ser designados como representante de la SAS, cada administrador debe cumplir al menos con las siguientes obligaciones en forma personal ante la AFIP:

• Autónomos (VEP ó débito directo) e Impuesto a las Ganancias.
• Registrar actividad.
• Alta en IVA exento.
• Informar teléfono
• Datos de contacto.
• Adherir a domicilio fiscal electrónico, primero debe validarse correo y cargar teléfono.