Sociedades por Acciones Simplificada. Rehabilitación 2024
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Por RGs.11/24 y 12/24 (BO.11/4/24) la IGJ relanzó las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), disponiendo lo siguiente en relación con los trámites para su constitución y funcionamiento:
INSCRIPCIÓN DE SAS
Se suspende transitoriamente la inscripción de las SAS en forma automática, hasta tanto se introduzcan los ajustes necesarios para la nueva implementación del sistema.
Por el momento, la inscripción de las SAS se realizará únicamente mediante documentación auténtica bajo las siguientes modalidades:
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Escritura publica
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Instrumento privado con firma certificada por escribano público o funcionario de IGJ.
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Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes
La IGJ habilitará a partir del 16/5/24 un sistema de homologación de firmas para el o los socios otorgantes del instrumento constitutivo y las autoridades designadas, previa obtención de turno en el sitio web del organismo a los efectos de que todos los firmantes concurran a la mesa de entradas de la IGJ.
Los emprendedores e inversores tendrán la posibilidad de constituir una SAS de 2 o más socios o una SAS unipersonal, en un plazo máximo de 72 horas, contando a su vez con CUIT y habilitación para libros digitales.
ESTATUTO TIPO
Se sustituye el estatuto tipo que permitía su inscripción en 24hs.
TRÁMITES REGISTRALES
En general, ya no se exige que todo trámite registral debe ser presentado con dictamen profesional de precalificación.
Se aclara que los trámites posteriores a la constitución que requieran inscripción, deben ser presentados con dictamen profesional de precalificación, excepto en los siguientes supuestos:
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la ratificación del instrumento constitutivo respecto de aquellas SAS que no hubieren formalizado la subsanación, y
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el aumento del capital social menor al 50% del capital social inscripto.
PUBLICACIÓN DE EDICTO DE CONSTITUCIÓN
Se suspende la obligación que debían, con respecto a su capital social, incluir en el aviso las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, como así también la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.
La omisión del debido cumplimiento de lo dispuesto no obsta a la registración.
MODELO DE EDICTO DE CONSTITUCIÓN
Se eliminan los siguientes datos: edad de los socios, detalle de aporte de cada uno en moneda nacional, suscripción e integración de cada uno.
Se mantiene fecha del acto constitutivo, datos de los socios y administradores, denominaciòn de la SAS, plazo de duración y demás datos específicos.
INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN
Se suspende la obligación de publicar, previo a su inscripción, el monto del capital social y el aporte de cada socio expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento,
Tampoco debe constar la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital.
En las reducciones ya no deben publicarse el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.
CAPITAL SOCIAL
Hasta ahora, si la cifra del capital social inicial fuere estimada manifiestamente insuficiente, la sociedad, en caso de controvertir la observación, debía hacerlo mediante la presentación de un informe suscripto por graduado en ciencias económicas con firma legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula. Eso quedó eliminado.
Por otro lado, cualquiera sea la cifra del capital social, ahora se puede imputar a la integración de este los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social.
GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES
Se eliminó la obligación de exigir garantía de los administradores de la SAS, como ocurre en el caso de directores de sociedades anónimas e los integrantes de los órganos de administración de otras sociedades.
ORGANO DE FISCALIZACIÓN
Antes se exigía la previsión de un órgano de fiscalización cuando el capital social superaba la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2) de la ley 19550 general de sociedades.
Ahora, en ningún caso la SAS estará obligada a establecer un órgano de fiscalización, sea sindicatura o consejo de vigilancia,
ESTADOS CONTABLES
Se elimina la pauta que exigía la obligatoriedad de presentar a la IGJ por medios digitales, a través de trámites a distancia, los estados contables de las SAS.
TRANSFORMACION DE SAS EN OTRO TIPO SOCIETARIO
Se elimina el tratamiento diferenciado para el trámite de inscripción de la transformación de SAS en alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 19.550, así como el procedimiento optativo para la intervención y rúbrica de libros de la nueva sociedad.
SEDE SOCIAL
La IGJ ya no queda habilitada, en caso de las SAS, para constatar la existencia material de la sede social inscripta y aplicar multa o accionar contra la sociedad en caso de detectar irregularidades a ese respecto.
Se elimina la obligación que hasta ahora regía de acreditar ante la IGJ la existencia y veracidad del domicilio y sede social de las SAS mediante:
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Acta de constatación notarial;
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Comprobante de servicios a nombre de la misma;
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Título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble en donde se constituye la sede social;
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Habilitación o autorización municipal equivalente.
Se eliminó la facultad de la IGJ para que, de oficio y en caso de duda, efectúe, con carácter previo a la inscripción de la SAS, las correspondientes visitas de inspección y adoptar las medidas que estime corresponder, a los fines de constatar la veracidad de la sede social denunciada.
SAS CONSTITUIDAS SIN FIRMA DIGITAL
Las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes y que, al 10/4/24, no se hubieren subsanado, deberán ratificar el instrumento constitutivo por alguno de siguientes mecanismos, en la oportunidad de realizar el primer trámite registral ante la IGJ:
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Escritura publica
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Instrumento privado con firma certificada por escribano público o funcionario de IGJ.
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Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes